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关于长春希迈气象科技股份有限公司申请向特定

作者:沙龙体育 发布时间:2020-08-15 02:04 点击数:

  成立于2010年12月20日(成立之时即为股份公司),并于2014年6月10日在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)挂牌公开转让。

  申请人法定代表人为王启万,控股股东为长春汇泽投资有限公司(以下简称长春汇泽),实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称长春国资委),注册资本为2,284万元,主要经营地面气象仪器设备的研制、生产、销售、售后服务。

  申请人目前采用协议转让方式,前一日(2015年11月26日)收盘价7.8元。

  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年11月3日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2015年11月15日书面反馈申请人,申请人及相关中介机构于11月25日做出了书面回复。

  全国股份转让系统就本次发行出具了《关于长春希迈气象科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》(见附件4),其中确认截至2015年11月2日,未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题,未发现存在其他重大违法违规行为,挂牌以来进行过1次股票融资,融资过程中不存在重大违法违规问题。

  审核中关注到,申请人没有披露历次募集资金使用的合法合规性以及本次募集资金具体的使用情况。据此,要求申请人补充披露:1、自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情况,募集资金使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致,募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;2、保证募集资金按计划合理使用、防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。同时,要求主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

  自挂牌以来至本次发行股票募集资金前,申请人进行过一次定向发行股票(以下简称“前次发行”)募集资金事项,具体情况如下:经申请人第二届董事会第十二次会议及2015年度第三次临时股东大会批准,申请人向白城天原生态农业开发有限公司等4名认购人定向发行不超过500万股;2015年7月23日,中国证监会作出“证监许可【2015】1763号”《关于核准长春希迈气象科技股份有限公司定向发行股票的批复》,核准该次发行;7月29日,申请人在全国中小企业股份转让系统网站发布了《股票发行认购公告》,并于8月13日收到4名认购人缴纳的认购资金30,000,000元;2015年8月13日,大信会计师事务所出具了大信验字[2015]第7-00012号《验资报告》,确认申请人已收到4名认购人缴纳的认购资金30,000,000元;2015年9月22日,申请人取得股转公司出具的《关于长春希迈气象科技股份有限公司股票发行股份登记的函》,完成前次发行向股转公司的备案工作。

  前次发行募集资金用途为补充运营资金,支持主营业务的发展。截止本反馈回复出具之日,前次发行募集资金尚未使用,未出现与公开披露的募集资金用途不一致的情形;前次发行募集资金未被用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未被用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  1、申请人会计部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,以便申请人董事会对募集资金使用情况进行核查,确保募集资金按计划使用。

  2、申请人董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章规则的规定,结合实际情况,尽快制订《募集资金管理办法》,并确保该办法的有效实施,从而进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督,规范对募集资金的使用。

  3、申请人承诺募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  主办券商、会计师、律师认为,申请人自挂牌以来发行股票募集资金的使用,未出现与公开披露的募集资金用途不一致的情形;募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;申请人已经建立适当的内部控制制度并出具承诺以保证募集资金合理使用。

  审核中关注到,经查询,为申请人本次股票发行提供审计服务的大信会计师事务所被我会立案调查。据此,要求主办券商和律师核查并就大信会计师事务所担任申请人本次股票发行审计机构的适格性发表明确意见。

  主办券商、律师回复称,经核查,截至本反馈意见回复出具之日,与大信会计师事务所(以下简称“大信”)有关的中国证监会立案相关调查已结束,相关行政处罚不涉及大信;大信现持有注册号为的《营业执照》、北京市财政局核发的110101041号《会计师事务所执业证书》;拥有财政部、中国证监会授予的000162号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至2016年9月12日。因此,大信具备为希迈气象本次发行提供相应服务的资格。

  截至本反馈意见回复出具之日,为希迈气象本次发行提供审计服务的从业人员朱劲松、郑丽秋均持有《中华人民共和国注册会计师证书》,未受到中国证监会处罚且未参与大信会计师事务所被中国证监会立案调查案件的审计工作,不存在不良执业记录。

  主办券商、律师认为,上述注册会计师在为申请人提供审计服务时能够遵守中国注册会计师职业道德守则,大信出具的大信审字[2015]第7-00045号审计报告能够公允反映希迈气象财务状况、经营成果与现金流量,对申请人本次发行的合法合规性不会造成不利影响。因此,大信会计师事务所担任希迈气象本次发行的审计机构具有适格性。

  审核中关注到,报告期内,申请人2015年1-6月份营业收入、净利润较上年大幅下降,且归属挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负值。据此,要求申请人补充披露上述财务数据或指标变化的具体原因,并结合实际经营状况分析经营业绩变化的合理性,对业绩变化进行重大事项提示。同时,请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

  2015年1-6月申请人营业收入、净利润较2014年分别下降88.87%、93.34%,且经营活动产生的现金流量净额为负值,2014年1-6月、2013年1-6月营业收入占全年的比例分别为26.03%、25.33%。主要原因是申请人气象仪器仪表及成套装备等产品主要运用于军工、机场、气象站等行业,以上行业用户的采购一般遵守较严格的预算管理制度,通常在每年第一季度确认投资计划,所以申请人上半年资金主要用于产品储备,最终的工程建设、设备安装、气象仪器仪表的出库及回款等主要集中在下半年尤其是第四季度,所以上半年营业收入比较少,申请人营业收入在上下半年具有不均衡的特点,导致净利润较低,上半年产品储备投产较大,所以经营活动产生的现金流量净额为负值。

  2015年1-6月归属挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负除了上述原因导致上半年营业收入较低之外,申请人非经常性损益较高。报告期内,申请人非经常性损益对利润总额的影响情况如下:

  报告期内,申请人非经常性损益主要为政府补助,其中政府补助主要为事业费,也即转制科研机构事业费结余。该项事业费的产生原因如下:申请人全资子公司长春气象仪器研究所有限责任公司在2003年由国家机械工业局所属的科研机构转制为科技型企业,划归吉林省。按《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见的通知》(国科发政字[1999]143号)、《关于转制科研机构有关问题的通知》(财教[2003]68号)等文件的精神,吉林省科技厅每年仍向气象研究所拨付科研机构事业费,拨付的科研机构事业费在支付气象研究所转制前已经离退休人员的社会保障问题后,剩余的事业费计入气象研究所当年收益。

  主办券商、会计师认为,申请人营业收入、净利润等财务指标的变化符合申请人实际经营情况。

  审核中关注到,2015年1-6月财务报表显示,申请人预付土地出让金1087万元,导致非流动资产较上年增加587.87%。据此,要求申请人补充披露该事项的具体情况,相关会计处理是否符合企业会计准则,该事项是否经过申请人内部审批流程。同时,请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

  申请人于2015年5月25日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于长春希迈气象科技股份有限公司拟通过竞价方式购买长春市高新北区土地的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买长春市高新北区土地相关事宜的议案》等议案;申请人于2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于长春希迈气象科技股份有限公司拟通过竞价方式购买长春市高新北区土地的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买长春市高新北区土地相关事宜的议案》等议案。申请人于2015年5月26日在全国中小企业股份转让系统网站发布了《长春希迈气象科技股份有限公司收购资产的公告》。此外,申请人还在全国中小企业股份转让系统网站发布了《长春希迈气象科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《长春希迈气象科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》等公告,对购买建设用地使用权事项相关决议进行了及时披露。

  主办券商、会计师认为,申请人已就购买建设用地使用权的事项履行了内部审批程序,符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《重大投资管理制度》等内部管理制度规定;另外,申请人已就购买建设用地使用权事项的相关董事会及股东大会决议进行了及时披露,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等业务规则的规定。

  主办券商、会计师回复称,申请人预付土地出让金1087万元在未取得相关票据时记入“预付账款”,在编制财务报表时根据预付款项对应的是流动资产还是非流动资产进行重分类,将预付的土地出让金1087万元在财务报表中“其他非流动资产”项目列示。

  主办券商、会计师认为,申请人预付土地出让金1087万元的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意长春希迈气象科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。


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